他们不知道的是，这其实是德军有意为之。因为德军在此地的兵力不足以发起一次有效地攻势。所以本着不打则已，打则是一击毙命的原则，白起严令克莱斯特严密的防守阵地，而不要盲目的发起任何形式的进攻。除非是小范围的以更好地防御为目的的进攻才会得到许可。为了稳固这条至关重要的战线，白起把他认为德军之中最善于防御的指挥官——莫德尔派来防御顿河区域的漫长战线。
他手中的军队可算得上是“万国牌”的杂毛军了。其中在战线的最南端有意大利军队，靠北一点是罗马尼亚军队，中间是莫德尔的主力部队，20万人的乌克兰解放军和两个德国人组成的装甲师，而后是和罗马尼亚闹别扭的匈牙利人。七拼八凑的几支军队良莠不齐，其中莫德尔手中最具威力的反击力量是德军第36装甲师——“狼堡轻骑兵”师、德国民族解放军第二装甲师（原党卫队“骷髅师”，乌克兰民族解放军的第4，第5，第7装甲师，总计约7万人左右的兵力。防御大师根据现有的军队布置了几条梯次配置的防线，在空军的助力下防御的坚如磐石。苏军曾经组织了几次试探xìng的进攻都无功而返，反而损兵折将丢盔卸甲的败退了。[]
莫德尔谨遵白起的嘱咐，没有发起过一次的进攻行动。他只是在需要练兵的时候才组织手下的坦克兵们演练一下进攻序列，在跟苏联的装甲部队硬碰硬的交手几次之后，防御大师对于手下的士兵战斗力有了详细的了解。他认为在需要进攻的时候，自己手中的力量足以给毛子们致命一击！
乌克兰民族解放军一共组建了7个装甲师，每个师的兵力配置是2万人！足足比德军标准装甲师多出来6000人的兵力，这是因为这些多余的步兵是专门跟在坦克后面施以掩护的。他们装备的坦克师经过改良的苏军经典配置——T34坦克。主要的改进措施是更换了发动机，换装了48倍口径的PAK40型75毫米坦克炮。在原来主装甲上有附上了一层坚硬的合金钢装甲，加强了坦克的防御xìng能。使前部装甲增加了40毫米的厚度，达到了100毫米！极大的提高了坦克的xìng能！这样一来，因为发动机和变速箱的更换减轻的重量被装甲补回来了，机动xìng能除了动力增强速度提高之外没什么别的变化。坦克xìng能的提升最主要的是加装了无线电通讯设备，这个苏制坦克的短板被弥补了。同时，德军坦克兵使用的原来的观瞄光学设备被安装到了乌克兰的坦克上，相比苏军同样的T34能够做到先敌发现，先敌开火的优势。
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