第九战区司令长官部并不清楚他们的作战命令再次被人本人破译了，因此按照原计划将司令部于11月18日从长沙撤往湘潭。
与此同时,王耀武的第74军也遇到了麻烦，其先头部队第57师到达捞刀河北岸的春华山附近时才发现春华山已被日军占领,无奈之下第57师只好占领南岸天鹅山,与日军对峙，并且及时上报军部，以便军部迅速做出调整。
阿南唯几的主要目的就是要击溃甚至是一举歼灭第74军，以报上高会战时第11军遭受的耻辱。因此还不等第74军军部做出反应，日军就向天鹅山展开进攻,双方激战彻夜,至19日晨,日军才被击退。第57师乘机反击,夺回春华山,掩护第74军主力集结,随后将春华山移交第58师,北向麻林迎击日军。
19日上午,日军第3师团主力在空军支援下向第57师正面连续猛攻,遭到第57师顽强抗击;其空军部队也遭到国民政府空军以及陈锋所部南下增援的空军部队的拦截，双方于是在春华山上空展开了一场大空战。
这场空战一直进行了1个半小时，中日两国的航空部队军损失惨重，这一仗国民政府空军第4大队、敌飞行大队被击落78架战机，另外还有54架战机受伤，几近全军覆没，而日军第三飞行集团也损失惨重，被击落66架战机，另有28架受伤。最终双方因油料耗尽不得已返航。不过总的来说，这场空战中国空军还是占了上风，毕竟日军被击落的都是最新式的零式飞机，而国民政府被击落的不过是苏联制造的伊15、16战机。
眼见空军进攻失利，日军又投入第3师团一部攻击第57师左翼。第57师乃是王耀武第74军骨干部队伤，是中日战争爆发几年来用十几万人的性命堆出来的精锐，尽管遭到日军左右夹击，而且是以一个师硬抗日军最精锐的第三师团，但是第57师官兵浑然不惧，激战坂田伤亡近3000人,仍坚守不退。
与此同时,第58师在春华山、夏家塘、伍家渡一线,第51师在伍家渡、杨家滩之线,以及协同第74军作战的第37军第95师在王家冲、杨公桥一线也与日军各部队发生激战。守军各部队坚守捞刀河两岸阵地,阻击、侧击日军,或主动向日军进攻,给了日军以相当杀伤,但自己也受到严重损失,第74军全面陷于苦战。
由于日军早有准备。所以凭借局部的优势兵力。给第74军以重大打击。至22日夜,第74军伤亡过半了，另外还有两名少将旅长战死，还有一名副师长身负重伤。不得已之下，
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