比利时军队在列日要塞地区驻扎了大约三万名守军，此外在各个炮台之间的空旷地带还部署有大约三个从莱茵河西岸退往比利时的德国步兵师，以及一个营级装甲部队。
从莱茵河西岸退往比利时的德军大约有四十余万人，不过他们的重型武器大都已经损失殆尽。火炮只剩下不过三百余门，坦克不足百辆。士气低落，补给不足。不过能够顺利逃亡到这里的德**队基本上都是百战余生的精锐老兵。
隆美尔利用明军重新进行攻击部署调整，囤积作战物资的宝贵时间快速对退往比利时境内的德军部队进行了一次大规模的整编。大量兵员严重不足的部队被毫不留情的裁撤，许多拥有漫长与光辉历史的部队番号都消失在了这次整编之中.
重新进行整编之后，德军的兵力被集中到了少数部队之中。这就使得隆美尔的手中拥有了能够进行正规作战的满编师级部队。而不是一大堆空有番号却只剩下数百上千人的架子部队。
因为坦克只剩下了不足百辆，隆美尔只能是将其编组成了两个坦克营。一个部署在了列日要塞，一个留在布鲁塞尔。虽然德国人也从美国的手中接收了不少的坦克，不过现在那些坦克要么就是在英国，要么就是在大海上。
德军在进行了重新整编之后被重整为了十九个步兵师以及众多的独.立辅助部队。还有不少的部队被隆美尔编入了后备补充部队之中，这就使得德军拥有了一定的持续作战能力。这些德军之中已经有至少一半已经在之前被海运去了英国用以守备英伦三岛，这是德国首相的要求。
而隆美尔则是带领着九个步兵师和两个装甲营留在了比利时指挥盟军在比利时境内的部队作战。无论是隆美尔还是比利时军队指挥官都深深的知道列日要塞的重要性。比利时人将他们最为精锐的两个步兵师驻防在了列日要塞，隆美尔也派出了支援部队用以坚守列日要塞。
在隆美尔和比利时人的心中，就算是列日要塞最终无法抵挡明军的攻击，但是也要让明军在列日要塞城下流尽鲜血。
而明军拥有强大的谍报侦查能力。他们对于列日要塞的情况早就已经了如指掌。也非常清楚这些要塞的炮台的情况。为了对付这些强大的，坚固的，装备有钢甲防护的炮台，明军调集了超过十二辆的陆军重炮。
这些305毫米口径的陆军重炮拥有强大的攻击力。虽然相比于盟军同款的武装在口径上略小，但是因为大明的科技实力在冶金和铸造方面的优势使得其倍径很长，而且特制的穿甲弹威力也非
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