得知大联盟军队在在远东及西伯利亚荒原上高歌猛进，德国人也很郁闷。一个斯摩棱斯克就简直成了无底洞，从去年冬天到现在，德军已经在这里损失了二十万人以上，对面的苏军死伤绝对还要数倍于己，但战线愣是没有移动过几米！
在乌克兰，伦德施泰特元帅的南方集团军进攻斯大林格勒的计划，在哈尔科夫便遭到了苏联铁木辛哥元帅指挥的红军西南方面军和南方方面军的阻击。战役初期，苏军的各突击集团在三天之内，就将德军的防御纵深凿穿了五十公里，好在伦德施泰特指挥有方，在苏军的侧翼建立起了强大的“克莱斯特”集团军级集群，在坦克集团军的方式，开辟了坦克超大集群的作战方式，反将苏联红军切割包围。在空军的骚扰下，苏军糟糕的通讯系统，严重影响了大兵团协同作战能力。
三十多万红军仅有两万多人逃出了包围圈，另有七万五千人阵亡，还有24万苏联红军被俘，2026门火炮和1249辆坦克被击毁或缴获。
但苏军三十八集团军迅速在顿河沿岸组织起了一道防线，并坚持到了援军的到来。伦德施泰特因为此次战役而被元首签署命令晋升为元帅军衔，但因为补济线的拉长和西南方面军的迅速重建，德军也无力突破顿河，在攻占顿涅茨克后，伦德施泰特也只好无奈进入休整。苏联得以暂时保住了里海周围的工业区。
这并不是小胡子想要的，他要的是“斯大林格勒”，不仅仅是高加索油田。他要将这个以斯大林的名字命名的的城市在地图上抹去，打击苏联人的抵抗意志，以达到在政治和意识形态方面的胜利。
伦德施泰特晋升为元帅后，接到的元首第一个命令就是，不惜代价，抹掉斯大林格勒。是的，不是攻克，而是抹掉！
为此，元首将最心爱的三个党卫装甲师：第1希特勒师、第2帝国师、第3骷髅师都派到了南方方面军，还有最新列装的黑豹、虎式、鼠式重型坦克。
阿道夫甚至还亲自乘着最新研发成功的fw-200大型运输机来到了哈尔科夫为德军打气，宣称“离德意志帝国边界1000多公里的这个地方，将决定德国现在和未来的命运！”他要求德军在伦德施泰特元帅的指挥下，“勇敢、沉着，忠于职守！”
并通过黑海和克里米亚半岛，大规模向乌克兰增军。由于德军本土兵力的紧张，匈牙利第2集团军、意大利第8集团军和罗马利亚第3、第4集团军被伦德施泰特编组成二线兵团，在亚速海沿岸向顿河上游突进，罗斯托夫将是这些附庸****
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