马仲英估计的不错，在马宝离开昆明后，巴思克和陈布隆遂令李沁领两千土兵留守昆明，他二人则率云南军主力一万八千人直击贵州门户曲靖，并以吴周皇帝吴启华的名义晓谕清曲靖守军，令其早日投降，否则大军一至，鸡犬不留。
曲靖，位于云南省东部，地处珠江源头，乃是云南、贵州、广西三省区交界处，东与贵州省兴义市毗邻，南与文山州红河州接壤，西接昆明市，北临昭通市，素有“滇黔锁钥”、“云南咽喉”之称，距省会昆明约两百五十里。
闻得吴周军杀到，清曲靖知府史飏廷誓死不降，并于珠江源一带设置木城三处，妄图凭险据守，然曲靖清军基本都是由吴周军残兵组成，兵无战心，将无斗志，至巴思克兵至，竟一哄而散，曲靖巡防营官李长青更是带了三百多兵丁当场割了辫子，率部反正。
珠江源失守的消息传来，史飏廷只得率领残军退守府城，次日午时，琼州军兵临曲靖城下，并于当日发动攻势，城内清军则受珠江源之败的影响，士气低落，兼之因满清屠城事，又无青壮可以征用，仅仅两日，便有清军主动开城，迎琼州军入城。
一心做清朝忠臣的史飏廷先杀妻，后灭子，最后一把火点燃了曲靖府衙，也算是替大清尽了忠，不过巴思克跟随马仲英已久，又如何肯放过史飏廷这个制造曲靖之屠的罪魁祸首，在入城后，即遣人广造流言，声称曲靖易守之事乃史飏廷献城投敌所至。
攻取曲靖后，巴思克即领兵即进，短短二十天便攻下了普安、安南、永宁，安顺等地，兵锋直抵贵州省城贵阳。
曲靖失守，伪周军大举压境的消息传至省城贵阳后，贵州巡抚杨雍建、贵州布政使柯鼎、按察使毕忠吉、知府刘曾以及贵州总兵陈胜等人皆是大哗。
其原因就是贵州绿营都被云贵总督赵良栋带至滇西剿贼，伪周军重新攻取昆明后，他们一直认为有赵良栋的兵马在川南，昆明又被大清军打残了，即便是伪周军要转攻贵州，也未必能筹集出够大军支用的钱粮，而且普安等地守军虽然都是巡防兵，但地形险要，只要凭险固守，伪周军未必能这么快杀到贵阳城下。
看着桉几上几乎堆成了小山的败报，贵州巡抚杨雍建就觉得脑壳疼的厉害，他知道凭贵阳守军，打肯定是打不过了，守也未必能守的住，逃，他是不敢想的，大清律森严，地方封疆大吏畏战弃土可是重罪。
“柯大人……为今之计，似之奈何？”
战不得，守不得，逃不得，杨雍建无奈之下只得求到了贵州
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