保宁又名阆州，位于四川东北部，嘉陵江中上游，是川北联系汉中的重要交通枢纽。当年刘备攻占四川后，即设阆州府，又遣义弟张飞在此囤兵，由此可见保宁对于四川的重要性。
保宁三面环水，城周十二里三百三十步，呈正方形的形状。城高1近四丈，上宽五米，下阔十一米左右，开四座门门，东曰望瀛、南曰迎薰、西曰瞻岳、北曰拱极，外有宽十米、深五米的护城河，可谓是固若金汤。
当年张献忠被清军射杀于西充的凤凰山后。义子孙可望接管了大西军，并且联合永历朝廷抗清。反清势力在西南地区极为强盛，这令得清廷清廷的恐慌。
为此清廷迅速派出平西王吴三桂、四川巡抚李国英、汉军镶蓝旗将领李国翰等人，率领川陕边区的清军入川。清军势如破竹，迅速占领了四川的大片地区。
迫于清军压力孙可望即令抚南王刘文秀率领五万军马向清军发起反攻。
由于明军对四川地理形势比较熟悉，再加上大西军军纪严明，甚得川中人心，因此刘文秀出兵后势如破竹，很快收复大片失地，并将吴三桂逼退到了保宁，吴三桂就是凭借保宁坚城击退了刘文秀，为清军保住了入川的通道。
伪清康熙十九年，陕西提督王进宝也正是因为在保宁击溃王屏藩部，才打通入川通道，为后续的三路入滇，平定吴周，打下了坚实的基础。
这次王辅臣攻略四川，在攻取汉中后，同样把进兵的目标放到了保宁方向，因为只要保宁一下，那成都就只在眼前。
清四川巡抚杭爱同样也知道保宁的重要性，早在王辅臣攻入汉中前，就调四川总兵余化龙统领八千兵进驻保宁，并在剑门关，广元和昭化等地沿嘉陵江一线布置防线。
川北本就山路崎区，四川清军虽然兵力远不及平凉军，但控扼险要，再加上杭爱又下了严令，各军只许据城死守，不可野战，故尔平凉军进展十分缓慢，直到三月份才进至保宁城下，但此时，奉命入援的甘肃提督孙思克和招抚使归允肃也赶到了保宁城。
至此，保宁清军总兵力已经达到了一万三千左右，只比攻略四川的平凉军相差万余左右，四川巡抚杭爱提着的心才略微放了下来。
在反复观望了平凉军军容军纪后，归允肃即向杭爱提出要出城招抚平凉军，以延缓或者重新劝降王辅臣。
“这怎么可能，王辅臣狼子野心，在平凉隐忍多年，如今拥兵数万之众，兵多将广，又岂能轻易招抚？”
闻得归允肃要招抚王辅
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