为对付日本在东南亚扩张的最大威胁，为了消灭这支看起来有一定实力的舰队，并为今后的战役提供安全保障。受到联合舰队司令山本五十六的命令，南云忠一率领包括赤城、龙骧、飞龙、苍龙、翔鹤、瑞鹤共6艘航空母舰对印度洋上的盟军目标进行突袭。
五艘日军潜艇在昼夜袭击着航道上过往的盟军船队，短短的几天，就已经击沉了二十四艘英国货轮，让英国第一时间损失惨重。
此时，这支机动部队几乎包括了日军航母部队的全部精华，6艘航空母舰共计搭载约380架舰载机。此外在南云麾下还有战列舰4艘、巡洋舰7艘、驱逐舰19艘和潜艇5艘。由舰队规模不难看出日军作战的决心。
盟军印度洋舰队的情况不容乐观。在整个印度洋舰队中值得一提的仅有4艘一战留下的战列舰、经过现代化改装的伊丽莎白女王级战列舰厌战号和小型航空母舰竞技神号和7艘服役年限至少在十年以上的老旧巡洋舰。
盟军印度洋舰队的司令官是英国海军中将萨默维尔爵士仅有的筹码是两艘新型的舰队装甲航空母舰不挠号和可畏号。但是这两艘航母上所拥有的舰载机总数不过约100架，其中还不乏大青花鱼双翼鱼雷机一类的老旧机型。另外舰队面临最大的问题就是缺乏诸如油船、军需船等辅助船只，这造成了舰队补给过于依赖港口。
这是英国方面能抽调出最强大的支援力量，当年被中华消灭了东方舰队，已经将英国这个老牌帝王的海军力量削弱了很多。可就是这样的力量，在日本方面完全不够看。盟军方面也不指望这支刚刚成立的印度洋舰队有多少建树，只希望能够给日本舰队带来麻烦便成。
可雪上加霜的是，此时锡兰的政局十分混乱，许多当地居民甚至抱有让日军将自己从英国统治下解放的幻想。
有鉴于此，萨默维尔中将决定放弃英国皇家海军的优良传统——见敌必战的纳尔逊精神，而采用避战战术，尽量避免与日军正面对决。因此，他将舰队一分为二：主力由两艘航母、厌战号战列舰和若干驱逐舰组成，由萨默维尔本人亲自统帅，凭借较高的航速、利用雷达优势与日军舰队周旋，其余老旧舰只则分散到马尔代夫群岛的阿杜环礁中躲避日军可能的空袭。
从双方舰队力量对比来说，要想有效打击日军舰队，萨默维尔只有理论上的机会：即保持机动待机的态势，避免与日军舰队接触，以便利用雷达优势发动奇袭，在夜袭中出动全部的45架双翼的大青花鱼舰载鱼雷机，利用ASV机载雷达引导
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