在另一方面。
德国开始进攻法国的时候，意大利也跟着德军入侵法国，12天过后法国政府便宣布投降。向轴心国投降的法国一部分领土很快便被纳入德国和意大利占领区，而法国本土则是由残存国家身分的维琪法国所管理著。
德国侵占巴黎后，法国即将战败时，总理保罗.雷诺辞职，一战英雄贝当继任总理。然而以贝当为首的法国政府却向德国投降，政府所在地迁至法国中部的维希，故名。正式国号为法兰西国。维希政府在被德国国防军占领的法国北部领土，还保有一些权力，但是它主要统治包括其政府驻地维希在内的非占领区，也就是自由区，约占法国本土领土面积的五分之二。
德法双方签订停战协定，法国国会在维希举行富有争议性的投票，授予贝当一切立法、司法、行政及外交权力，选举他为元首。贝当政府改国号，实行法西斯，国会仅成为咨询机构。当时除英国之外的国家都承认维希政府为代表法国的政府。
贝当与德国占领当局合作，以换取轴心国不瓜分法国的承诺。维希当局协助抓捕犹太人和其它“不良分子”，有时，其军队也积极地与盟国对抗。最初，尽管新政府即维希政府支持纳粹主义，但是其仍然赢得了很多法国民众的支持，因为他们把支持纳粹主义看作是保持法国和领土完整的必要手段。
维希法国的合法性与贝当的领导权一直受到流亡的戴高乐将军的挑战，他宣称自己是法国合法政府的代表。
第二次世界大战爆发时，戴高乐只是一个上校，41年，晋升为准将，并被保罗.雷诺总理任命为国防次长兼陆军次长，两度赴伦敦执行使命。雷诺内阁总辞后，拒绝签署停战要求。傀儡维希法国建立后，戴高乐赴英国组织不妥协的抵抗德国纳粹的自由法国运动。与丘吉尔首相签定关于自由法国章程的议定书。在戴高乐的号召下，整个法属赤道非洲支持自由法国。在伦敦成立帝国防务委员会，任主席。法兰西民族委员会成立，出任主席。
自此法国分为维希法国和自由法国流亡政府。
法国的快速灭亡让整个世界都为之震动，然而在远东地区，日本也是动作频频。在德国开始入侵荷兰时，日本向荷兰宣战。并且当即已经准备好的联合舰队和日本陆军，开始登陆荷属印度尼西亚。除了婆罗洲外，整个印度尼西亚都陷入了战火。
日本对印度尼西亚的占领，是第二次对于荷兰人在印度尼西亚统治的真正挑战，结束了荷兰的殖民统治—带来了大量的、异常的变革以
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