时间追溯回建安三年（公元198年）。
汉末飞将吕布因有勇无谋、刚愎自用，不但失去掌控天下大势的有利时机，更与刘备等昔日盟友反目成仇。曹操起兵攻打徐州后，在前战频频失利的情况下，吕布选择据守下邳这座易守难攻的城池，只守不攻；因双方兵力悬殊，虽受到曹军的多次挑衅和进攻，仍下令固守城池，拒不交战。
城外二十里处，曹营。曹操正与谋士郭嘉商议破城之策。
曹操此刻心急如焚，因将士连日作战，疲惫不堪，却久攻不下城池，军中怨声连天，粮草亦已告急。迫于形势，他决定暂且退兵，日后再作打算。
郭嘉劝道：“若现在退兵，岂不功亏一篑？将士们多日来的辛劳与牺牲将付之东流，主公于心何忍？难道忘了项羽乌江自刎之事？自古有勇无谋者，皆不能成大事也。吕布野心勃勃，但见利忘义、朝秦暮楚，前杀丁原、后诛董卓，更得罪各路诸侯，身边鲜有真心辅佐之人，难成大业；虽骁勇善战，但光凭匹夫之勇，难以撼动历史洪流。如今彼已是强弩之末，却仍能死守一城至今，无非是听取了陈宫的计策，负隅顽抗，意图耗尽我军粮草，逼我军不战而退。”
曹操眉头紧蹙，说：“三姓家奴（指吕布）的匹夫之计，老夫又何尝不知！陈宫也是个东摇西摆之人，此二人凑在一起，真可谓‘物以类聚,人以群分’啊！看来之前派人送去的劝降书，对方并不为所动。”
“不，卑职认为，吕布已然心动，乃陈宫劝其不要归降。”郭嘉分析，“吕布目前正处于生死悬崖边上，也只能依靠陈宫了。陈宫足智多谋，但遇事机变不足，擅长久守。如今已变成持久战，对我军相当不利，必须及早解决！”
“奉孝（郭嘉的字）有何妙计？”曹操捋须问。
“下邳地势低，南边是淮水，更有泗水穿城而过，易生水灾。卑职建议，急令士兵在城外暗挖壕沟、开沟凿渠，引水灌城，敌军必不攻自破。”郭嘉献计。
“此计甚好。难道对方不曾想过，我们会出这一招吗？”曹操担心被对方将计就计。
“确曾想过。卑职暗中派人去观察了一段时间，发现敌军每逢深夜，便会派人到江边巡逻，以防我军开渠引流；但近几天却无人巡逻，想必已经松懈。卑职早已想到水攻一计，这段时间故意按兵不动，意在令其松懈；如今看来，时机已成熟。卑职正派人去实地查勘，寻找最合适的施工点，以便秘密行动。”郭嘉轻摇羽扇，成竹在胸。
曹操表情复杂，
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