得知进攻衡阳的是横山勇的第十一军的时候方先觉就暗道一声不妙，横山勇这个老狐狸可不是好相与的，这个老东西可不是个善茬，属于那种毒蛇类生物，生xìng狡猾诡计多端，常德会战的时候方先觉就领教过横山勇的手段，让他至今心有余悸。
4月15rì凌晨，rì军向衡阳发起第一轮进攻。方先觉指挥第十军英勇搏战，多次击退rì军攻势。rì军第一次总攻中，瓦子坪阵地被敌突破，守卫该阵地的第三师第七团第三营李桂禄被就地正法。官兵闻之肃然，此后无一敢退缩者。但是rì军实力确实强大，庞大的兵力优势将第十军压的喘不过气来。
16rì，已经包围衡阳的rì军集中了第68师团、第116师团主力再一次对衡阳外围工事发起猛烈进攻。第10军在军长方先觉的指挥下，继续坚决抵抗rì军的进攻。经五天激战，进攻的rì军在付出惨重代价，连第68师团长佐久间为人也身受重伤，后仅仅攻克了张家山阵地，其余各处皆无进展，横山勇的不得不下令暂停对衡阳的进攻。
22rì，位于芷江的空军第3路司令部转呈了一份来自军委会的电令。文中除了由蒋中正署名对第10军官兵的嘉奖令之外，还要第十军务必再坚持两星期，以配合外围友军将进攻的rì军包围歼灭。对于坚守两星期的这个命令，方先觉还是有把握的，他一面命令留置于衡山的第3师第8团归建，以增加防守兵力外。另一方面根据第10军目前的情况重新调整了部署。鉴于rì军攻击重点在城西南郊，所以除预10师防线不变外，他命令第3师主力南移，在天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地构筑二线阵地，第3师所留防务除一部由所留之第7团担负外，全部移交第190师接替，湘江西岸的jǐng戒则以暂54师和190师分别负责。
26rì，rì军第68、第116两个师团第二次对衡阳发起进攻。第10军官兵坚持至15rì，多处阵线被突破。方先觉于是命令预10师师长葛先才放弃第一线阵地，全部退入第3师构筑的二线阵地，并与第3师协同防守。由于第10军的防御正面缩小，其防守强度和火力密度反得到增强，致使rì军战至18rì已呈疲态，且多名大队长阵亡。于是横山勇被迫在19rì第二次下达了停止进攻的命令。
长沙失守、许昌危机、衡阳告急，尽管国民zhèngfǔ也调集了上百万大军反击，但是效果却不佳。远在张家口的韩云华则是心急如焚，rì军发起大陆交通线战役已经整整22天了，但
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