永历二年的十月十日，大军一路行出莱州左近，进入潍县境内，实际上，从登州登陆开始，满清朝廷已经有了反应。
从一开始登莱巡抚朱国柱组织登州三营抵抗，登州营、文登营相继灭亡，朱国柱逃离登州，来到莱州组织了莱州营和胶州镇进行抵抗，但兵力也不过五千余兵，但是山东巡抚张儒秀并未组织起一支可战的兵马，缘由很简单，登莱可非张儒秀的防区，在登莱大部糜烂的情况下，张儒秀必须保证自己的防区稳定，因此强烈要求登莱部队后撤，双方争执不下，等待北京的裁决。
多尔衮很快对丧城失地的朱国柱做出问罪的决断，直接撤销登莱巡抚一职，把山东全境委托给了张儒秀这位山东巡抚，要求其在朝廷督抚专员赶到之前稳住山东的局势，可惜的是，张儒秀并未来得及做出反应，海军陆战队登陆胶州湾，把胶州镇官兵家属全部控制，而武行的步骑大军赶往莱州，莱州兵马大溃，胶州镇和莱州营只接了一阵，便是向东逃窜，胶州镇只余兵马不过两千余，莱州营只有五六百人。
胶州镇和莱州营全员接受张儒秀的指挥，撤往潍县，挡在胶东与鲁中间的交通要道上。
潍县自秦朝开始就是中原通往胶东的必经之路，一直筑有城池，但是长久以来一直是土城墙，一直到崇祯十二年县令邢国玺因匪乱与清虏入侵不断，邢国玺劝募大户缙绅改造土城为石城，石城外侧全部是巨石垒筑，内部仍然是三合土夯造，为了稳固城防，铸造大小口径的铁炮一千多门，也有了潍县石城，可抵抗十万雄兵的说法。
潍县有东西两城，分列在白浪河两边，西城为主城石城，周长一千三百丈，县衙官署都在其中，而东城原本是靠渡口发展起来的商业区_东关坞，后筑城围护，周长过一千五百丈，但是城墙低矮，城中多是商贾之辈。西城是四方城，形如乌龟，被称之为龟城，东城则沿着白浪河渡口南北延伸，一字长蛇平铺，被称之为蛇城。
北洋战区大军从莱州来攻，潍县瞬间进入紧急状态，但是山东巡抚张儒秀在济南筹措粮草、集结兵丁，未曾赶到，而山东并非战区，并未有山东提督一职位，以往都是由巡抚兼提督，如今只能事急从权，临清镇总兵范梆是辽东人，在锦州便是当了汉奸，资历深厚，又是张儒秀的嫡系亲信，背景硬，拿着巡抚张儒秀的手令提督潍县左近各镇兵马，如今援助胶东的军队以临清、胶州两镇为主，加上募集的兵马和本地兵，约有万余人，范梆让潍县本地官招募乡勇、家仆、捕快，募集近八千人，让范梆手下有了两万人，但
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