赵云认识诸葛瑾已经很久了，在赤壁大战之前他们就有交情。曾经诸葛瑾还代表孙权招揽过赵云但是赵云认为孙权这个人不值得辅佐而拒绝了。在赤壁大战的时候他们是战友，现在却变成了对手。这次是诸葛瑾主动挑起战争的，战争的导火线由于蜀国扣押了诸葛瑾的嫡子。但是这已经不重要了赵云决定这次要在战场上堂堂正正的击败诸葛瑾，报当年夷陵之战的仇。为了防止手下的将军利用诸葛恪威胁诸葛瑾或者弄出其他的动作，赵云让自己的家将将诸葛恪押送到成都诸葛亮府上做客。
诸葛瑾得知赵云并没有利用诸葛恪威胁他撤军非常感激，感激之余诸葛瑾兵退三十里让出上庸城。诸葛瑾知道这场战争是吴国的倾国之战，孙权已经动员了吴国所有的力量，此战只能胜不能输，孙权输不起。赵云拿诸葛恪威胁诸葛瑾只会得来一个孙权将赵云威胁的筹码杀死接着再杀死诸葛瑾换一个人来指挥这场战斗。235年三月份赵云在汉中召集白虎军团骠骑将军魏延跟汉中守将马忠以及随军出征的赵广、庞林、、孟鹰、念战。
古稀之年的老将赵云看着帐下朝气蓬勃地儿子辈、孙子辈的将领不由感觉到廉颇老矣的感觉。赵云对帐下的众人说道：“现在诸葛瑾兵退三十里，让出上庸城。诸位认为该怎么对付诸葛瑾呢？”赵云见他们不吭声便抛砖引玉的说道：“本王认为，若是强攻实为不智。诸葛瑾拥有二十万大军，而我们可用的兵马不过十三万而已。杀敌八百自损三千，如果上庸四郡一座一座城池的强攻下来，即使全部收复了我们也没有多余的实力继续进攻荆州。我们跟吴国的势力都打残了只会白白的便宜吴国，因此本王需要借助诸位的智慧用最少的损失击败诸葛瑾！”
“老王爷不用担心以末将的藤甲营为先锋，藤甲营的士兵各个身披藤甲刀枪不入，而且善于攀爬城池。藤甲营在前面开路利用自身的优势强登城墙打开城门，然后老王爷率领其余的大军冲锋，只要城门已破我相信吴狗一定不是我们的对手！”孟鹰说道。
念战也跟着说道：“老王爷，末将的羌骑营也愿意做先锋。上庸四郡成四方形，诸葛瑾让出上庸之后，其余三郡相聚不足五十里，互为犄角，攻其一其余两座城的援军不到两个小时便可以赶到。牵一发而动全身，因此如果我们发起进攻的时候一路虚攻新城，藤甲营、羌骑营为先锋分别进攻南乡、房龄。主力暂且不动全部在三城的交界处立阵让诸葛瑾摸不清楚我们的主攻方向。白虎军团有六万骑兵，将它分成两部分。只要藤甲营、羌骑营能够顺利打开南乡、房龄
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