不过两次冲锋失败也使山坡上的大部分地雷被引爆，而且rì军的轻型火炮和掷弹筒也给川军造成了一定的损害；所以当rì军得到增援发起第三波冲锋时双方优劣易位，虽然川军以一排一排的手榴弹还是不断将rì军炸飞，而后方rì军依旧不断拥上、逐渐接近，机步枪开始对shè，前几个月川军老兵的严重损失使此时军中也有不少新兵，固然我用大量复装子弹加以训练，但在如此激烈的对战中新兵胆怯的特xìng逐渐发散，纵使还有老兵们在左右战斗，新兵们的shè击和投弹jīng准度也直线下降；与此相反，rì军补充的全为经过现役训练的预备役士兵，在武士道jīng神支撑下，不顾伤亡、依旧一波接一波拥上山头；终于第124联队首先冲上狮子山与**第875团进入短兵相接；双方昏暗中一面对面，各自就都吃了大亏，因为双方后排的士兵一起向对方后排不断投掷手榴弹，连续不断的爆炸不但导致双方大片死伤还将正在短兵相接的士兵和后续部队隔开。双方数百人就挥舞着步枪和大刀在棱线上展开拼杀，片刻后硝烟散去，双方后续部队再次拥上，前方的肉博战已近尾声，体格明显吃亏的**已经死伤大半，剩下的伤兵不断引爆手榴弹跟敌同归于尽。如此反复拼杀三个回合，875团三个营的步枪兵和掷弹兵伤亡几尽，剩余官兵借着夜sè向东南方向撤出战斗。
不久之后，崇林山守军在将rì军再次赶下山坡后限于后续兵力不足也乘势南撤。但**依托石头岭和笠帽山，不断发shè迫击炮弹继续轰击正不断东进的大队rì军，使牛岛贞雄在后续的友军面前大丢颜面，更糟糕的是牛岛为保持先锋位置，之前已经下令所属于第23旅团和师团搜索队抢先东进，此时只能继续依靠第35旅团发起进攻；不过野战炮第12联队一部分已经开到，以8门野炮炮击为火力准备，牛岛拼凑了4个大队再度发起进攻，山上守军是第871团和876团整编的4个营，依托山势倾泻火力将一批批rì军打倒炸飞，而rì军的火力却在黑暗中难以有效发挥，只能不断依靠步兵的牺牲缓慢推进；结果一直打到近4点才因**主动撤退而夺取两个山头。
5月3rì黎明，军乐队再次闪亮登场，在上海市民欢呼喝彩声中，在各国记者镁光灯闪烁中，李觉率第19师官兵踏着还算整齐的军步迈进上海市区（当然只是国府控制的部分），这一消息很快就通过电波在全世界引起一片哗然。不过rì军早在几小时之前主动放弃了南市等地区，以第104师团为主的3万多部队全部聚集在从吴淞至
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