深夜，虽然双方激战的闪光不断划国夜空，或大或小、时长时短的火光也不断照亮局部，然摸黑混战依旧是主旋律。
最东面，在孙连仲各部陆续赶到加强攻势的压力之下，多田骏被迫将河西的rì军全部撤过河；眼见**大举增兵，乘rì军下山接应撤退的混乱，本来正在敷衍的刘汝明突然发力一举拿下锦屏山，石友三见状只能跟上，当几万西北军沿着盐河两岸从南面杀进海州城时，正在城里的冈村宁次知道大势已去，不等请示多田骏就赶紧下令各部撤退；之后不久张自忠也利用上游顺水而下的船只过河攻进海州，本来守的很顽强的第4师团突然落荒而逃，并且还罕见的丢掉不少辎重及留下不少地雷，导致**的追击停滞不前；晚11时余，**收复海州。
沭河以东，面对蒋鼎文指挥的zhōngyāng军拼命连续进攻，谷口元治和下元熊弥连战不利，被打的接连后退，第109师团的大批新兵更被击溃、狼狈不堪的逃过沭河。见无法再守，刚被丢掉海州气的发昏的多田骏只能下令放弃沭河东岸阵地撤退；但不是每个师团都有大阪师团那种稳如磐石工夫和撤退技巧的，于是109师团的撤退很快就变成溃退，而108师团为掩护剩下一半的大炮辎重撤退，先被第9师拖住后，又被赶到的第25师拦腰一刀，结果不但没保住重武器又丢掉几千人马只能跟着109师团一起逃过沭河；就在9rì到来的时候，巨大的爆炸声结束了这方面的主要战斗，连接沭河的多座浮桥被好不容易建成不久的rì军工兵自己炸毁了。
此时沭河跟沂河间的战斗也已接近尾声，桂军虽然顽强，然毕竟规模和jīng力有限，8个半小时的激战，哪怕是轮番上阵也已打的筋疲力尽，最后一点时间李品仙等桂军将领已把师以上各级特务（jǐng卫）营连也投入战斗，zhōngyāng军还支援了部分兵力才能勉强维持；而rì军也差不多，河村和安藤也在用工兵、辎重兵等应对战斗；打到这种程度双方都打不下去了，战场上只余下双方数万战死者的尸体，血流成泊，间有重伤者垂死的呻吟。不过双方本该太太平平收拾战场的残局被不断拥过沂河的援军搅了，本已jīng疲力竭、死伤惨重的桂军主力终于支持不住而崩溃，连同增援上去的几团zhōngyāng军一起大败溃逃，李品仙和廖磊只能下令撤退，幸好**已经普遍部署预备阵地及部队，rì军追了一段路就就遭遇早有准备的**重机枪群扫shè；增援的rì军也是经历了沂河以西作战的疲惫之师，轻易就放弃了继续进攻
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