4rì晚，双方主力都在调整部署、整顿部队、以备天明再战。只有尾高龟藏还在督促轻装了再轻装的4个师团重兵顺着清漳河两岸星夜南下。40多里曲折的山路，受过专业山地作战训练的rì军用了6个小时行军及2个小时休息克服。
5rì2时40分，驻扎在索堡镇以北5公里石门的第54军前卫第149团骤然遭遇rì军第19师团夜袭，毫无准备的部队在混乱中迅速被蜂拥而上的rì军打散；紧接着是第148团溃散，不过也使第50师师长张琼勉强组织起一道防线，依仗狭窄的地形，以无差别机枪扫shè将冲到防线前的数百rì军和**一起扫倒，rì军毫不迟疑继续进攻，随着50掷弹筒越打越急、90迫击炮也加入shè击，黑暗中暴露、且无掩盖的**轻重机枪被连连击毁，连人带枪碎片横飞；但第50师也毫不动摇继续投入战斗，第150团死伤大半后师补充团也加入战斗，双方死伤者及破碎丢弃的武器装备铺满清漳河东岸，暂时制止了rì军的突击。
河东的rì军暂时被阻，但河西**新23师部队随后就被第13师团击破，这支新部队可没有第50师的战斗力，纵使盛逢尧亲自督战也无法阻止部队的溃败，很快就丢失曲里、塔庄，一路败退到桃城山下。但这时候军长陈烈亲率军属重迫击炮营在山坡上展开，在第18师部分步兵掩护下，密集而威力巨大的重迫击炮弹在rì军中炸开，顿时将第65联队炸的人仰马翻、撤退下去。
这时候噩耗才传到罗卓英那里，罗大惊失sè，急忙下令后续各军立即就地展开防御准备，一面急告第一、第六战区司令部。
晨4时余，随着第13、19师团主力投入战斗，陈烈再也支持不住败下阵来；并在黎明前的黑暗中继续沿河溃败，一路上还冲乱了第87、94军不少部队，使追击的rì军轻松得手。几万**或沿河败退、或撤向两侧山区，双方混杂在一起向涉县、罗卓英第19集团军司令部冲去。
作为集团军预备队，黄维此时却已严谨的将主力第11师屯兵寨凹垴附近山地之上，第18师直接固守涉县，第199师还未到达县城就被部署上涉县东北的青龙山。
6时40分晨光微起，大批败退的**顺着清漳河两岸南下、经过第11师阵地边缘，rì军紧顺其后，迫使叶佩高只能下令前沿部队开火，一时间轻重机枪扫过河边，数十名落后的**和突前的rì军一起被扫倒，于是rì军暂退等待大部队跟上，双方准备展开新一轮激战。
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