“庞汉祯、夏国璋、廖雄、谢鼎新。。。”一长串桂军将校军官的阵亡失踪名单让白崇禧躺倒了。半夜间两万官兵伤亡失踪，这还是矶谷不明**内情未立即发动反击的结果，但并不妨碍他在30rì清晨开始对德州进行炮击。内外交困的廖磊只能下令：“祖晃带俊昌、树芬两师及直属队撤退，启明断后；那边（48军）请寿年断后，云淞带主力向东南转进。”
7时40分，rì军重炮联队和野炮联队反复进行的一个半小时狂轰乱炸，让170师徐启明以下8000官兵尝到了不重视防御工事的苦果；还未等桂军喘口气，rì军的陆空联合进攻接踵而至。分散的散兵线推进虽送给shè击jīng准的桂军老兵不少战果，但暴露出来的机枪火力点却一一被rì军步兵炮和掷弹筒轻易击毁；炮兵阵地、司令部、仓库等地则遭遇敌机重点轰炸，顿时碎片横飞、烟雾弥漫。随着rì军稳步接近，火力逐渐加强，桂军jīng准的步枪shè击还逐渐被轻重机枪压制。“迫击炮！”各团迫击炮一轮急速shè暂时缓解了危急，但随后rì军一轮jīng确的炮火将大部分迫击炮连炮兵一起覆盖。“手榴弹！”一排排手榴弹飞出已经残缺不全的战壕，但面对分散推进的rì军只是杯水车薪；已经找不到机枪目标的rì军掷弹筒小组干脆对着手榴弹密集处又是一轮jīng准的shè击。8点刚过，中路1019团和右翼1015团阵地相继被突破。见1019团反击乏术，徐启明下令：“沈治（1016团团长）投入一个营反击中路，告诉罗活（508旅旅长）自己照顾自己。”
德州城下的战壕里，不断拥入的rì军使两军已进入短兵相接，rì军强悍的拼刺对同样强悍的rì式拼刺（抗战前桂军聘请rì军教官训练战术战斗但装备旧德式步枪）交织在一起，rì军威力巨大的重炮只能向后延伸shè击，连掷弹筒也停止发shè，桂军的勇气终于在此复活，不断刺倒突入阵地的第39联队士兵，随着1016团援军赶到，突入**阵地的rì军被纷纷刺倒击毙，后续rì军赶忙撤退。“杀啊！”桂军紧跟着越出战壕追杀；rì军炮火随即倒转回来，把阵地和后续桂军又陷入一片火海之中；只有最前面的数百桂军在1016团第2营营长王有清率领下追杀rì军突入敌阵。“杀！”正面rì军被已方退兵挡住，但两翼rì军轻重机枪一起开火，最后数十名桂军应声倒地；回望一眼无法撤回的来路，白崇禧卫兵出身的王有清大喝一声，“冲啊！”端着步枪和战士一起冲入敌阵，迎接他们的是上千名
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