朝鲜伪军在不知道温井城的具体情况下，就仓促派兵反击，朝鲜伪军高层其实是存了晓幸心理，希望攻占温井城的是朝鲜人民军的部队而不是中队。
朝鲜伪军第六师五个团的兵力，浩浩荡荡地沿着云山至温井的公路快速推进，这五个团中包括一个工兵团，三个步兵团及一个机枪团。在朝鲜伪军的情报中，占领温井城的敌军只有几个连的兵力顶多就是一个团。
志愿军方面早就派出了几支侦察小分队，在云山至温井的公路两旁的山林中沿途城镇监视，对于敌人的行军速度及兵力都掌握清楚。志愿军担任温井城方向总指挥的第四十军军长，作出了诱敌深入，与敌决战于城外，先吃掉敌人的第六师，再打掉敌人的第八师。
当朝鲜伪军第六师的先头部队进入到步兵炮的射击范围后，两门日制92式步兵炮就开始向敌人远距离炮击，有志愿军侦察小分队在公路沿线提供炮火修正参数。两门步兵炮的火力算不上强，但专挑人多的地方炮轰，朝鲜伪军第六师走在最前面的步兵团伤亡逐渐增加，唯有加快速度跑步前进。
温井城西外，一支数百人的骑兵向城西南迂回而行，正是志愿军第四十军直属的骑兵团的人马。
“这次是城外野战，最有利于发挥骑兵的优势。”任纵横带着骑兵三连的人马策马跑在团大部队的中间，胯下的战马不断向前奔跑，城南外的枪炮声越来越清楚，任纵横左右看了看自己连队的情况，昨天一天的战斗中，骑兵三连就损失了近三十骑，相当于一个排，大多数都是死伤在敌人坦克火力及攻城时的敌方炮火之下。虽然骑兵三连立下了战功，但付出一个排的代价，心高气傲的任纵横却认为这代价过大。骑兵不同于步兵，补充起来要麻烦很多。
“真是气人，昨天差一点我就能第一个冲入城区，没想到却被敌人的炮火轰退了。”周延年骑在马背上也是思潮起伏，昨天本来他的连队要比尖刀连先到达城西，却在敌人的炮轰下受阻，反而让尖刀连的人先一步杀入城内，也就是说，他同李啸天的赌约他输了，以后再见到李啸天，他还要喊对方一声大哥。
“三连的士兵们，等会冲击敌人，大家拼力向前，多杀几个敌人，展现我们三连的军威1”任纵横从思考中回过神来，发现整个骑兵团已经推进到城西南外，估摸着部队通过前面公路的转弯位置，团长就会下达快速冲击的命令，任纵横先向自己连队的士兵鼓励两句。
城南的正面防御，由志愿军独立一师下属的加强团防守，志愿军的部队通常采用三三
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