蒋介石在洛阳，坐立不安的等着第三师一万五千余部队，攻克潼关的消息、在上有飞机轰炸，后有大炮支援的情况下，第三师还是没有办法叩开由红四十军两个主力团把守的潼关大门。(看小说到)
反而在潼关指挥战斗的刘三民，确实意气风发，贯彻了曾一阳做好防空的部署，不但部队在敌人空袭中伤亡不大，反而，让敌人在群山峻岭中，损失了多架飞机。
就在敌机刚刚呼啸着投下炸弹后，刘三民摇晃着脑袋，甩掉山洞顶掉下的碎石屑，对参谋长朱敬忠说：“向指挥部报告，我部两个团，顶住敌人进攻９日，部队伤亡４００余人，但所有高地，和关隘都在我们手中。请军长放心，我们团一定坚守阵地至战役胜利。”
“团长，部队已经很疲倦了，是不是让军长派给我们一个新兵团，做预备部队？”朱敬忠和刘三民一样，都是从曾一阳带的老部队中走出来的，所以一直称呼曾一阳为军长。
刘三民将手枪从枪套里掏了出来，不紧不慢的给枪中上满了子弹，眼神游离在山洞外的浓烟中，担心的说：“军长那里也够呛，不但要顶住中央军的三个师的进攻，还要腾出手来，将晋绥军的部队先打垮，兵力本来就不够。再说了，还有在商洛一路攻打蓝田的６７军，这可是个大家伙，我估计，即便向军长要部队也不会有，反而不如我们多东脑筋，减少伤亡的同时，还要多消灭敌人有生力量。”
咔嚓——
上好子弹后，刘三民快速的枪别在了腰间，头也不回的，冲出山洞，朱敬忠就听得。“轰炸过后，敌人又要进攻了，我去阵地看看，你守着电台……”就不见了他的踪影。
朱敬忠摇头不语。
这不过是陕西大地上战斗的一个小插曲，相比潼关的稳固防守，韩城却是岌岌可危，晋绥军商震指挥４个师，渡过孟津渡口，一举攻克龙川。
大军直接进逼韩城，而韩城方面就曾一阳的四十军军部，吴高群第１０１师的一个团和师部，总兵力不足７０００人，虽然构筑了稳固的外围阵地。但是还是无法抵挡敌人大军的疯狂进攻。老旧的城墙承受不住长久的炮击，一度被攻破城墙，在城内巷战。
好在韩城的大部分居民都被迁移到了蒲城，城内都是红军战士，才没有波及到平民的伤亡。
在靠近南门的一处地下工事里，曾一阳苦笑着对着吴高群。后者脸上黑一块，白一块，显然是刚从战场上下来。
“军长，你一定要离开韩城。”吴高群想都没想，就这样
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