缺席党代表大会的李兑喆正在率领他的整编100师与重庆政府的军队一起，进攻日军在缅甸的最后区域，仰光地区。(牛文小说~网看小说)
日军被打残的9个师团缩编合并成2个师团，番号是188师团和189师团，分别在仰光周边的两个城镇勃生和勃固防守。这两个师团和驻守在仰光的第37师团，互成成犄角防御。由于37师团并没有参加曼德勒会战，整个师团没有受到什么损失。所以实力上还是不错的。189、188师团的兵源都是几个被打残师团留下的老兵。这些老兵们不说是经历了百战，十战总是有的，所以188,189师团的战斗力也是不错的。这三个师团十万人密集防御，依靠着仰光的空军基地和海军基地抵抗着盟军近30万人的进攻。
对于日军来说，保留住仰光有着重要的意义。仰光是通往马来亚的通道。如果仰光失守，那么马来亚基本也就完了。马来亚是控制东南亚海上以及南部印度尼西亚的重要区域，如果马来亚失守，那么日军的运输船将被迫走菲律宾以西航线，那样不仅面临被美国潜艇袭击的危险。在那个海域，海况和气候条件也比较差。这对日本来说是不可接受的事情。所以日军打算用这三个师团死守仰光，仰光的日军航空兵也派驻了110架飞机进行战斗掩护。
盟军也是想打下仰光，然后将仰光港作为美国援助物资运送起点。仰光到曼德勒的道路远比实兑到曼德勒的道路好走，而且仰光港航线也比实兑港航线短。
盟军准备兵分四路，对日军的三个师团，各去一路人马进攻，兵力大概都是在日本防御兵力的2－3倍。12万英军和印度军进攻勃生的日军188师团，5万重庆军队进攻勃固，7万重庆军队攻击中间的仰光。而蓝海国的整编100师承担了另外一项重要的任务。
由于蓝海国的整编100师经过专门的热带雨林训练，在缅甸前期的战斗中战绩突出，而且伤亡较小。这让盟军指挥官们非常看重整编100师的这一特长。此次强攻仰光，伤亡也不会小。因此盟军指挥部打算让整编100师经泰国境内绕到勃固以南的帕安，切断日军仰光通向马来亚的后路。将这股4个师团的日军全部歼灭。以减少将来收复东南亚时受到的阻力。
李兑喆按照盟军指挥部的安排，在重庆20集团军的掩护下，悄悄的穿进了泰国境内，在击溃了泰国边防军之后，穿越泰国的达府。然后继续向南，占领了泰国的夜速。随后侦察兵发现日军在帕安有重兵防守，强攻帕安对于经过长途跋涉的整编10
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