关东防卫军司令官安井藤治选择了坚决夺回奉天火车站，日军关东军直属的旅顺要塞守备司令官小林海军中将也组织部队疯狂进攻要夺回旅顺火车站，大连的日军守备部队也要夺回大连火车站，金州的小鬼不只是要夺回火车站，而是得夺回金州城。首发从旅顺到沈阳，南满铁路线上几个重要城市全部打成了一锅粥！
固守旅顺火车站的八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶担心的就是日军的重炮把刚从军列上卸下来的弹药给引爆，那样的话，不但旅顺火车站周围可能夷为平地，六十四团随左叶固守旅顺火车站周围地区的一营和火力支援营损失就大了，说不定会来一个全军覆没的悲惨结局。还好，左叶的担心没有形成事实。
这旅顺要塞，当年俄军占领的时候修筑的要塞工事就异常坚固，每一个防御要点都是依托山势，地面工事和地下工事相结合，只不过俄军没有来得及把要塞工事全部修成而已。小鬼重占旅顺后，因为旅顺要塞的重要战略地位，小鬼又经营了几十年，旅顺要塞的工事早已非常完备，具备了长期坚守的条件。象旅顺火车站的仓库，就和防空工程结合了起来，依靠山洞储存物资。这样一来，小鬼的炮击对军火仓库没有威慑力。加上小鬼自以为可以很夺回火车站、消灭偷袭旅顺火车站的兵力似乎不是很多的八路军，开炮的时候很注意，有意避开了货场和仓库。没有特意破坏，左叶担心的日军炮击引爆军火的情况就没有出现。
旅顺的鬼兵力庞大，炮火又特别厉害，左叶的防御就显得异常艰难。
日军旅顺要塞守备司令官小林中将此时已经打红眼了。
战斗刚开始的时候。小林中将以为袭占旅顺火车站的是关东防卫军押运军列的步兵中队闹兵变，动用了要塞司令部警卫中队、一个宪兵小分队和一个步兵大队，结果这些部队一脚踏进了八路军火车站布设的陷阱，一个个全部变成了躺白玉山小山包和火车站的尸体。这些兵力，已经相当于旅顺要塞旅团规模的陆军守备队总兵力的六分之一了，伤亡已经是极其惨重了。但是，不夺回旅顺火车站、彻底拔掉这柄插进心脏的利刃。等八路军主力赶到，旅顺要塞必然失守，等待小林中将的要么是被击毙、要么是剖腹自、要么是被推上中国人的审判台，小林中将连想回日本去接受军法审判的机会都没有。因此，小林中将否决了增援来的步兵守备二大队马上进攻车站的要求，下令海军陆战队、要塞守备队各大队全部增援火车站，并命令重炮大队摧毁阻挡视线的火车站那一排木质俄式建筑和白玉山八路军守备阵
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