乌兰巴托原本是喀尔喀蒙古第一个“活佛”哲布尊巴一世的驻地，始建于明末清初的1639年，当时称“乌尔格”意思就是宫殿。最初的乌尔格实际上只是哲布尊巴活佛的营帐所在地，是流动的。一直到了1778年，流动游移的乌尔格固定在了现在乌兰巴托，并取名库伦和大库伦。库伦是蒙古语的称呼，汉语意思是“大寺院”的意思。一直到北洋zhèngfǔ时期，库伦都是外蒙古地区的政治中心，北洋zhèngfǔ在库伦设有〖中〗央代表。后来，苏联红军支持蒙古人民党建立蒙古人民共和国，宣布**，将库伦改称乌兰巴托，定为蒙古人民共和国首都。
乌兰巴托的汉语意思是“红sè英雄城”。
rì苏远东战争爆发后，由于驻蒙苏军主力调往西线战场，rì军风扫残云一般攻占了外蒙地区，乔巴山率领蒙古人民军配合苏联红军抵抗失利后，残部退入苏联境内，rì军接着就开始委托喜多诚一筹建外蒙伪政权，开始了对外蒙的殖民统治。
小鬼子占领外蒙后，为了表明他们确实是把外蒙主权交给了伪满洲国，除了设立伪政权外，还将外蒙的政治中心乌兰巴托改名为库伦，恢复了旧rì称呼。
由于有rì苏友好中立条约，驻外蒙的rì军第五军部队并没有再向苏联进攻，双方处于和平共处时期。
就在刘一民在九台县饮马河车站捉摸着如何烹制关东军残部主力这盘大菜的时候，胡老虎统帅的骑兵集团杀到了外蒙地区rì伪统治中心乌兰巴托。
都是共产人，胡老虎和鲍文实际上都喜欢乌兰巴托这个名字，对库伦这样的旧称呼不感兴趣。
胡老虎和鲍文率领骑兵集团骑兵第一纵队西进后，在阿尔山与先前出发袭占阿尔山的部队汇合，一场激战，消灭了前来抢夺阿尔山的rì伪军。在阿尔山建立后勤补给基地，然后就按照刘一民的要求，分兵疾进，向中苏边界地区掠行。
这个时候，李德光、乌兰夫率领的骑兵第二纵队在科尔沁草原、呼伦贝尔草原全面展开，大张旗鼓地横扫rì伪政权、追歼rì伪军，兴安诸省的伪政权、伪军军心涣散，投降的投降、起义的起义。顽固一点的跟随rì军企图阻击我军攻势。打不过的时候就裹挟着一起逃向热河、察哈尔、绥远方向或者外蒙地区，大草原上一时间风起云涌，rì伪军树倒猢狲散，骑兵第二纵队在东蒙古地区边打仗边建立地方政权、地方武装，发动蒙古族青年参军，整编起义、投降的伪蒙军。兵力迅速扩大到了25000人。
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