干学忠让周复命令张元、吴化文撤退，迅速51军、57军靠拢，
目的是为了庇护张里元部和吴化文部。
现在的事情已经很清楚了，张里元混进临沂城的部队被逐出了城，而且是被八路军打出城来的。紧接着张里元和吴化文又指挥部队围攻临沂城失败，等于是和八路军彻底撕破脸了。临沂城的八路军一定会向刘一民报告战况，刘一民得知临沂城还在八路军手中后，该怎么做根本就不用问，一定会回师围歼张里元部、吴化文部。这是个小孩子都明白的道理。
周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知道事情不能那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和八路军教导师全面开战，他们不是对手。包括51军、57军在内，都不是八路军教导师的对手。那样做的话，很可能就正中刘一民的下怀，给他提供武力解决张里元部、吴化文部甚至整个山东地区**武装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一眼夜sè中的临沂城，两眼mí离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”吴化文没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补充51军、5化文这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提出为了保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部抽调部队补充51军、57军。吴化文和张里元当时虽然没有参加这个会议，但世界上没有不透风的墙，何况还有参加会议的周复呢？
一夜之间，从控制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，巨大的反差打的张里元有点头晕。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“我们退回西南山区！”吴化文之所以不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠顶不住八路军的压力出卖他们外，还有一层意思，那就是他不愿意再过寄人篱下的生活了。原来沈鸿烈在的时候，就不愿意和于学忠的苏鲁战区总司令部一起行动，沈鸿烈走了，山东省政府〖主〗席空
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