在三营的追击下,湘军辎重护送队已经溃不成军，残兵败将准备沿公路向零陵逃窜。
为了活命，士兵们争先恐后地向前涌，朝着公路及两侧满山遍野地跑。他们有的丢了背包，有的倒背着抢，有的用枪挑着背包、手榴弹，甚至有的伤兵把枪当拐棍拄着，一瘸一拐地向前走，显得非常狼狈。
湘军的前兵后挑夫的奇特队形，给一营的混入提供了便利，战斗一打响，押运队伍后面的挑夫就乱了，再加上漫天的尘土和浓烟，红军神不知鬼不觉的跑上公路，嘴里还不停地喊：
“红军大部队来了！”
“快跑啊，跑进零陵就安全了！”
“把枪扔掉，红军不打空手的人！”
满处乱跑的敌人听到喊声，象有了主心骨，很多敌人真的顺手扔掉枪支，一心想在被红军追上之前跑回城内，都不由自主的加快了逃跑的速度，队伍显得更加混乱了，就像电影院散场时一样拥挤和喧嚣。
一营长马炳业带着战士们，在各处此起彼伏的喊话，搅乱湘军败兵的军心，正巧一个敌人扛着挺机枪准备从马营长身旁跑走过，他一个箭步上去就把敌人那挺机枪夺了过来，只听见那个机枪手问：“你怎么夺我的枪？”
没等他说完，马营长接过话茬说：“换一下。”早就慌了神的敌人以为是熟人替自己扛枪，再没有说什么，闷头又跑了起来，反而把马营长拉下好几米远。
战士们都觉得这是个好办法，纷纷行动起来，一见到抗机枪的，就几个人凑上去夺了过来，敌人往往只来得及“嗯”一声，就被混乱的人群挤出很远了。
零陵的七条城门有四条在潇水河边，它们从南到北依次是太平门，小西门，大西门，潇湘门。
四个城门均为瓮城门，城墙高达七八米，上面设有可供隐蔽射击的城垛，环城墙每隔数百米设一炮楼，城墙外有潇水河环绕，潇水与城门之间设有木桥，被敌人用机枪严密封锁。前段时间由于国民党军队堵截红军长征，其他的城门都封闭了，每天只准从小西门出入。
小西门正是潇水支流愚溪汇入潇水的会口处，河上建有愚溪桥。混乱的败兵就像跑出圈的羊群，一窝蜂似地跑到了愚溪桥前面，准备通过小西门进入零陵城里。
潜伏在城里准备内应的独立团侦察连员，一听到城外枪炮响起，知道这是部队伏击辎重队，不用多长时间就能过来了，立即按事前约定的作战计划，穿上湘军军服，兵分两路，一路赶往敌人正规军营地附近监视，一路向小
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